中華人民共和國證券法（摘要） |
| 發(fā)布日期：2006-06-14 |
來源：浙江臺(tái)州高速公路集團(tuán)股份有限公司 |
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中華人民共和國證券法
新《證券法》于2006年1月1日起開始施行
目 錄
第一章 總 則
第二章 證券發(fā)行
第三章 證券交易
第一節(jié) 一般規(guī)定
第二節(jié) 證券上市
第三節(jié) 持續(xù)信息公開
第四節(jié) 禁止的交易行為
第四章 上市公司的收購
第五章 證券交易所
第六章 證券公司
第七章 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
第八章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
第九章 證券業(yè)協(xié)會(huì)
第十章 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
第十一章 法律責(zé)任
第十二章 附 則
第二章 證券發(fā)行
第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；
（二）向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十一條 發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。
保薦人的資格及其管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
第十二條 設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：
?。ㄒ唬┕菊鲁?；
?。ǘ┌l(fā)起人協(xié)議；
?。ㄈ┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；
?。ㄋ模┱泄烧f明書；
（五）代收股款銀行的名稱及地址；
（六）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。
第十三條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
?。ǘ┚哂谐掷m(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
?。ㄈ┳罱曦?cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
?。ㄋ模┙?jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
第十四條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：
?。ㄒ唬┕緺I業(yè)執(zhí)照；
?。ǘ┕菊鲁?；
?。ㄈ┕蓶|大會(huì)決議；
?。ㄋ模┱泄烧f明書；
?。ㄎ澹┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
（七）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
第十五條 公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；
?。ǘ├塾?jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
?。ㄈ┳罱昶骄煞峙淅麧欁阋灾Ц豆緜荒甑睦?；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；
（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
第十七條 申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：
（一）公司營業(yè)執(zhí)照；
?。ǘ┕菊鲁?；
?。ㄈ┕緜技k法；
（四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；
?。ㄎ澹﹪鴦?wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。
依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
?。ㄒ唬┣耙淮喂_發(fā)行的公司債券尚未募足；
?。ǘ?duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
?。ㄈ┻`反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
第十九條 發(fā)行人依法申請(qǐng)核準(zhǔn)發(fā)行證券所報(bào)送的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。
第二十條 發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
第二十一條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。
第二十二條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。
發(fā)行審核委員會(huì)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。發(fā)行審核委員會(huì)的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
第二十三條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。
參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。
國務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的核準(zhǔn)，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。
第二十五條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。
第二十六條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十七條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
第二十八條 發(fā)行人向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
第二十九條 公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。
第三十條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；
?。ㄈ┐N、包銷的期限及起止日期；
?。ㄋ模┐N、包銷的付款方式及日期；
（五）代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法；
?。┻`約責(zé)任；
?。ㄆ撸﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第三十一條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng)；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。
第三十二條 向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。
證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
第三十四條 股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
第三十五條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。
第三十六條 公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。
第三章 證券交易
第一節(jié) 一般規(guī)定
第三十七條 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。
非依法發(fā)行的證券，不得買賣。
第三十八條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。
第三十九條 依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。
第四十條 證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
第四十一條 證券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。
第四十二條 證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易。
第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須依法為客戶開立的賬戶保密。
第四十五條 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。
第四十六條 證券交易的收費(fèi)必須合理，并公開收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)辦法。
證券交易的收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法由國務(wù)院有關(guān)主管部門統(tǒng)一規(guī)定。
第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二節(jié) 證券上市
第四十八條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。
證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十九條 申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。
第五十條 股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┕善苯?jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
?。ǘ┕竟杀究傤~不少于人民幣三千萬元；
?。ㄈ┕_發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。
證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五十一條 國家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。
第五十二條 申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜袌?bào)告書；
（二）申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；
?。ㄈ┕菊鲁蹋?
?。ㄋ模┕緺I業(yè)執(zhí)照；
?。ㄎ澹┮婪ń?jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
?。┓梢庖姇蜕鲜斜Ｋ]書；
（七）最近一次的招股說明書；
（八）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。
第五十三條 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
第五十四條 簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┕善鲍@準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；
?。ǘ┏钟泄竟煞葑疃嗟那笆蓶|的名單和持股數(shù)額；
?。ㄈ┕镜膶?shí)際控制人；
?。ㄋ模┒?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
?。ǘ┕静话凑找?guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
?。ㄈ┕居兄卮筮`法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損；
?。ㄎ澹┳C券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
?。ㄒ唬┕竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
?。ǘ┕静话凑找?guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；
?。ㄈ┕咀罱赀B續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
?。ㄋ模┕窘馍⒒蛘弑恍嫫飘a(chǎn)；
?。ㄎ澹┳C券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第五十七條 公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┕緜钠谙逓橐荒暌陨希?
?。ǘ┕緜瘜?shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
?。ㄈ┕旧暾?qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
第五十八條 申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜袌?bào)告書；
（二）申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議；
（三）公司章程；
?。ㄋ模┕緺I業(yè)執(zhí)照；
?。ㄎ澹┕緜技k法；
?。┕緜膶?shí)際發(fā)行數(shù)額；
（七）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。
第五十九條 公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
?。ㄒ唬┕居兄卮筮`法行為；
?。ǘ┕厩闆r發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；
?。ㄈ┕緜技Y金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
?。ㄋ模┪窗凑展緜技k法履行義務(wù)；
（五）公司最近二年連續(xù)虧損。 證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十一條 公司有前條第(一)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十二條 對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核?！ ?
第四節(jié) 禁止的交易行為
第七十三條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
第七十四條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；
（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
第七十五條 證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
（七）上市公司收購的有關(guān)方案；
（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
第七十六條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
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